2023年3月1日にユタ州議会はDAO（分散型自律組織）法を可決し、DAOに法人としての前例のない地位を承認し、DAOの規制競争において主導権を握りました。2024年1月1日に施行されるこの法律は、DAOを法的主体として認め、これらの組織に有限責任の保護を提供するものです。正式にはHB 357として知られるこの画期的な法律は、基本的にDAOに、従来の米国企業が享受していたものと同様の、そのメンバーとは別個の法人格を付与するものです。DAOは、契約締結、資産の取得、収益を生むサービスの提供など、法人と同じ目的で設立されることが多いため、こうした責任保護をDAOに拡大することは論理的な帰結だと言えます。

一般的な法人とDAOとの間には、主に二つの違いがあります。第一に、DAOは法人規約ではなく、ブロックチェーン上にコード化されたルールに基づいて組織され、自動的に管理されます。第二に、DAOは中央集権的なリーダーのいないフラットな 階層構造で統治されるよう設計され、DAOの全メンバーが運営・管理方法について投票する仕組みとなっています。ブロックチェーンのコードは透明性が高く、スマートコントラクトはDAOメンバーによって作成され、提案され、投票されます。スマートコントラクトはメンバーによって投票されると、自動的に実行されます。

この法律が施行されたことにより、ユタ州は急成長する暗号通貨とブロックチェーン業界の最前線に立つことになります。DAOを合法的な事業体として認めることで、この業界における革新と成長の可能性が広がることになります。また、これまでは法的に曖昧な状態で運営されていたDAOの組織に、法的安定性を提供することにもなります。

ユタ州の利益とDAOの使命を推進

ユタ州DAO法は、特に分散型金融（DeFi）分野におけるDAOとその適用への関心の高まりを受け、議会、州知事、主要関係者がDAOとトークン保有者に対する明確な基準と保護の必要性を議論して制定された、画期的な法律です。DAOの運営に必要な法的安定性を確保することにより、詐欺の危険性を減らし、DAO参加者に安全な環境を提供することができます。また、ユタ州では、デジタル起業の基準を設定する動きもあります。ユタ州は、DAOのイノベーションを活用することによって、革新的なビジネスや投資を誘致し、金融のハブとしての評判をさらに高めることになるでしょう。仮想通貨事業や仮想通貨のマイナーの誘致に熱心な他の州も、ユタ州の最近の立法措置を手本にする可能性があります。

どんな新しい法律でも、テクノロジーの進化や投資家保護の必要性に応じて、改正が必要になる可能性がありますが、現時点では、ユタ州は、ワイオミング州やテネシー州などの先駆的な州とともに、ブロックチェーンに関する領域で新たな道を切り開き、業界が切望していた法的安定性を提供し、DAOメンバーに確固とした法的保護を提供しています。この法律は、世界中のベストプラクティスが現地の状況や業界のニーズに適応した際に、何を達成できるかを実証するものと言えるでしょう。

DAOの法的地位の確立

従前、DAOは法人として認められておらず、それがDAOの運営や既存の組織との関係に大きな曖昧さをもたらす要因となっていました。DAOは、運営上、または他団体との契約を結ぶために、DAOのガバナンス構造上は不適切であるにもかかわらず、LLCや法人格のない非営利団体といった「法的な覆い」を選択する必要がありました。さらに、2023年3月、カリフォルニア州の連邦裁判所は、DAOをジェネラル・パートナーシップとみなすことができると判断しました（Sarcuni v. bZx DAO）。これは、DAOの法的・財政的問題に対してメンバーが個人的責任を問われるリスクがあることを意味するため、DAOにとっては大きな問題となっていました。しかしながら、今回ユタ州が、DAOをLLD（有限責任分散型自律組織）として登録することを許可したため、メンバーではなくDAO自体が訴訟の当事者となり、運営に必要または有益な措置を実行する能力が確保されたことを意味します。また、DAOがその資産を通じて債務を履行でき、合法的な目的のために設立され、持続的な事業として扱われることも意味します。

新法の下では、DAOでガバナンス権限を与えられた者は誰でも、有限責任分散型自律組織（LLD）の「メンバー」とみなされます。この認定は、プライバシーの維持と法的責任を最小化するために極めて重要です。こうした保護は、ガバナンス権を持つトークンを非自発的に受け取った個人には（オン・チェーンまたはオフ・チェーンでの活動を通じてその権利を行使することを選択しない限り）及びませんが、こうした非管理参加者は、次の章で説明するように、他の保護を受けることができます。

ユタ州のLLDとして認定されるためには、DAOはさまざまな技術等に関する要件を満たさなければなりません。こうした要件には、DAOが自由参加型のブロックチェーン上に配備されていること、トランザクションの審査とモニタリングのために固有のパブリック・アドレスを持っていること、そのソフトウェア・コードが審査のために一般公開されていることが含まれます。また、DAOのコードは品質保証を受けなければならず、スマートコントラクトはキーコンポーネントの値を読み取り、それらから発信およびそれらに向けられるすべてのトランザクションを監視することができる、グラフィカル・ユーザー・インターフェース（GUI）を介してアクセスできなければなりません。さらに、LLDは個人がDAOの登録代理人にコンタクトし、法的に認められたサービスを提供することが可能な、公に規定されたコミュニケーションメカニズムを持たなければなりません。LLDはまた、裁判外紛争解決を通じて第三者との紛争を解決できるような、拘束力のある紛争解決メカニズムを記述または提供する必要があります。

イノベーションと説明責任

ユタ州DAO法は、DAOの本来の利点を実現するために必要な柔軟性をDAOに付与するとともに、政府には、財務報告や消費者保護の面で必要とされる保証を提供しています。

• 有限責任 – LLDに付与された有限責任という地位は、DAOの創設者やトークン保有者の個人資産が事業の負債から保護されることを保証するものです。合同会社（LLC）や株式会社と同様に、LLDのメンバーは事業の行為に対して個人的に責任を負うことはありません。つまり、メンバーの財務責任の範囲は、DAOへのオンチェーンでの貢献に限定されます。言い換えれば、DAOが何らかの債務を負ったり、資産が尽きても、メンバーは個人的に超過債務を負担する責任を負うことはありません。メンバーは、個人資産をリスクにさらすことなくDAOに参加できることで、経済的な安心感を得ることができます。

  さらに、この法律は、DAOメンバーの不正行為や過失に対して、他のメンバーが責任を負わないよう保護します。これは、通常、メンバーの合意によって行動が制限され、個々のメンバーが他のメンバーの行動をコントロールできない場合があるDAOの仕組みにおいて、極めて重要です。

  しかし、これらの保護は絶対的なものではありません。もしDAOが強制力のある判決、命令、または裁定に遵守しない場合、遵守に反対票を投じたメンバーは、金銭支払いの義務を負う可能性があります。この責任は、DAOにおけるメンバーのガバナンス権の割合に比例します。さらに、この法律の有限責任による保護は、メンバー自身の不正行為や過失による個人的責任をカバーするものではありません。

• 匿名性 – この法律の規定により、DAOの創設者とトークン保有者がプライバシーを保ちながらも、法の枠組みの中で活動できるようになることは、DAOに適した環境を築くための重要な一歩です。また、DAOの登記者は自らの情報を州に公開する必要がありますが、創設者の身元は、情報が公開される前に伏せられます。さらに、DAOの付属定款を提出する際、少なくとも1人の創設者の氏名を記載しなければなりませんが、その個人は、ユタ州の居住者である必要も、また、米国市民である必要もありません。これらの規定により、DAOの創設者や運営者は匿名性を保ちつつ、政府に対しては事業体に関する重要な情報を提供することが可能となります。

  匿名性を重視する同法の規定は、その有限責任保護と密接な関連性を有しています。つまり、メンバーの匿名性を維持することによって、メンバーが正当か否かにかかわらず、訴訟に巻き込まれる可能性が低くなるということです。

  最近の判例が示すように、DAOメンバーの匿名性を維持することは、実用的かつ財政的なメリットがあります。CFTC v. Ooki DAOおよびSarcuni v. bZx DAOのようなケースでは、DAOとそのメンバーがDAOの活動に起因する訴訟リスクに直面する可能性があることを示しています。これらの判例は、DAOが州法上、そのステークホルダーの非法人団体として訴えられる可能性があること、また、過失に基づく請求がDAO自体だけでなく、ゼネラル・パートナーシップのメンバーであると主張された場合には、そのトークン保有者に対しても行われる可能性があることを浮き彫りにしました。

• 課税 – DAO法によって、米国内で運営されるDAOの納税義務の処理方法が根本的に変わることになります。この法律が成立する以前は、たとえば、未登録のDAOは、米国のプログラマーにコード開発の報酬を支払った場合、給与所得税の申告を提出し、場合によっては収益の一部を米国に配分する必要がありました。これは、米国内で行われる事業と所得が実質的に関連している場合、その事業体が米国内で法的に組織されているか否かにかかわらず、税務申告を行う必要があるという規定によるものです。

  ユタ州DAO法は、この問題に対処するために、DAOが法的主体として正式に組織化できるようにしています。つまり、DAOは米国の納税者番号を取得し、税務申告を行うことができるようになり、米国内での合法的な運営が可能となるのです。この動きは、多額の税負担を回避することにもつながり、DAOの財政的持続可能性を確保する上で不可欠な要素となっています。

  同法はDAOに、従来のLLCの選択肢と同様に、事業計画に最適な事業体の形態を選択できる柔軟性を提供します。LLCと同様に、DAOもが税務処理を選択できるようになったことにより、DAOは、特定の運用ニーズと財務目標に基づき、戦略的に納税義務を管理することができるようになります。

  「基本的に、この法案はDAOが無制限の税負担を負うことなく、州に歳入をもたらす方法を提供するものです。」と、この法案の共同起草者であるトレバー・リー（Trevor Lee）ユタ州下院議員は説明しています。したがって、この画期的な法律は、DAOに法的承認と税務管理の柔軟性を提供するだけでなく、州にとってもさらなる歳入を生み出すというメリットがあります。

他の管轄区域への影響

ユタ州の積極的な動きにより、同州はWeb3開発において競争力のある場所として位置付けられ、その評判は、多くの企業がデラウェアを法人設立州として選択するものに匹敵するものとなりました。議員やタスクフォースメンバーは、この法律が米国内のDAOだけでなく、海外からのDAOも誘致できることを期待しています。

ユタ州DAO法が連邦法への道を開くかもしれないという楽観的見方もあります。なぜなら、多くの場合、州レベルで似たような法律が複数の州で制定された後、連邦法が成立されるからです。このような流れは、法規制の明確化を求める業界と、一定の法的保護を求める消費者DAOメンバーに利益をもたらすことになるかもしれません。

しかし、州法が乱立することで、DAO規制へのアプローチが分散化するリスクも抱えています。さらに、マーシャル諸島のようなオフショア地域は、DAOが簡便に設立できる環境が整っているため、米国はこうした地域との競争に直面しています。これらの地域は、DAOに対してLLCと同等の有限責任の保護を提供するのみでなく、さらにはDAOおよびそのメンバーの資産にまで適用しています。

一部の国際的なDAOはこのような動きに熱意を示しているものの、規制の不確実性や米国の証券取引法に起因する潜在的な法的影響への懸念によって、その熱意が抑制されているのも事実です。実際、多くのDAOはこの不確実性を懸念し、米国外で事業を行っています。また、アメリカ国内外を問わず、ユタ州DAO法が透明性を推進する連邦法と矛盾するのではないかと懸念する声もあります。例えば、企業透明性法（CTA： Corporate Transparency Act）では、報告企業は受益所有者を特定する報告書の提出を義務づけています。金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）は、免除が適用されない限り、報告企業は各受益者の詳細な個人情報を提供しなければならないと規定しています。LLDのメンバーやDAOのトークン保有者が、CTAとFinCEN報告規則の条項の下で「受益者」とみなされるかどうかは未だ不明です。したがって、DAO法の将来は、匿名性の維持、コンプライアンスの確保、透明性の推進のバランスを取ることにかかっているでしょう。

結論

ユタ州DAO法は、DAOをより安全で認識される法的枠組みに統合するための大きな前進だと言えます。この動きは革新的であるだけでなく、他のDAO推進管轄区域が行なっている取り組みとも異なるものです。同法は、ユタ州のDAOを認識可能な法人として登録できるようにするとともに、そのメンバーに、企業の株主やLLCメンバーのような有限責任を認める規定であることから、極めて重要な進展だと言えるでしょう。

これらの措置により、特にスマートコントラクト、分散型金融などに関連する分野で、新たなイノベーションの道が開かれました。ブロックチェーントークンを使用して、高い流動性を持ち、交渉可能なメンバー登録を維持することは、この法律の先見的アプローチを更に強調しています。

しかし、潜在的な課題がないわけではありません。有限責任DAOのメンバーシップの匿名性に関する規制は、事業体の所有権について、透明性が求められる現代において、様々なハードルに直面する可能性があります。DAOのメンバーシップとガバナンスを決定する上で主な役割を果たすブロックチェーン・トークン固有の匿名性または仮名性は、これらの法的要件に適合するのでしょうか？

こうした問題がどのように解決されるかは不明ですが、ユタ州DAO法はブロックチェーンのイノベーションと伝統的な法的構造を調和させる大胆な試みであることは明らかです。世界がユタ州LLDのような事業体を受け入れる準備が整っているかに関わらず、州によるこのような先駆的な取り組みは、DAOや類似の事業体の将来の展望を形作ることになりそうです。

ガンマ法律事務所は、サンフランシスコを拠点とし、複雑な最先端のビジネス分野において、厳選されたクライアントをサポートするWeb3企業です。ダイナミックなビジネス環境で成功し、イノベーションの限界を押し広げ、米国内外でビジネス目標を達成するために必要な法務サービスを提供いたします。貴社のビジネスニーズについて、今すぐご相談ください。