実質的所有権報告規則の遵守

実質的所有権報告規則の遵守

実質的所有権報告規則の遵守

1000 648 Amy Sanderson

金融犯罪取締ネットワーク(FinCEN)は、中小企業が犯罪組織によって使用され、国際的なテロ資金調達、資金洗浄、税金逃れ、およびその他多数の違法行為に利用されるのを抑制するための厳格な規制を採用しました。

ビデオゲーム開発者やパブリッシャーなどのWeb3ビジネスを含む、米国で登録されているほとんどの中小企業は、「実質的所有権」を報告する必要があります。正確かつ適切な時期に報告しない場合、テック企業は民事および刑事の制裁を受ける可能性があります。FinCENの取り組みは、米国のビジネス環境の統合を保ち、金融活動作業部会(FATF)や経済協力開発機構(OECD)などの国際基準に対する米国のコミットメントを支持するものです。これにより、投資家活動家や望ましくない入札者が、彼らの計画を実行するために必要な株主の影響力を蓄積することがより困難になります

新興テック企業は要注意

しかしながら、資金調達や従業員への報酬を得るために複雑で代替的な報酬体系や取引を行っている新興テック企業にとっては、さらなる苦難を強いられることになるかもしれません。このような仕組みは、実際にどの個人が会社の株式を所有しているのか、あるいは実質的所有権を獲得するための影響力を行使しているのかを不明瞭にする可能性があります。新しい報告法は、企業の行動の最終的な責任を誰が負うかを明らかにする一方で、意思決定と説明責任を容易にします。また、合法的な事業活動を促進することで、投資家の信頼を高め、国境を越えた取引や 投資を容易にします。

一方、Web3企業にとって克服すべき困難なハードルも存在します。このような企業の実質的な支配権や所有権を持つ人物を特定し、それを開示することは、以下の2つの主な理由から特に困難です:

  • 複雑な所有構造 – テック企業は多くの場合、持株会社、投資家、株主が何層にも重なった複雑な企業構造をとっています。
  • 明確な定義 – 「実質的所有権」と「所有権」という用語は解釈の余地があるため、混乱を招き、適用に一貫性がありません。これらの用語は、収益分配契約、マネジメント契約、転換社債、合弁事業、さらには出版契約など、幅広い利害関係を包含する可能性があります。

ビデオゲーム開発者、アプリケーションプラットフォーム、メディア配信事業者、コンテンツ制作者は、パブリッシャー、広告主、投資家と収益分配を行う場合があります。これらの利害関係者が所有権を行使するのに十分な権力を有するかどうかについては、事業者と規制当局との間で意見が分かれる可能性があります。非代替性トークンを含むトークン販売やイニシャル・コイン・オファリング、サブスクリプション型モデル、コンテンツ共有に対する報酬、ステーキング、イールド・ファーミングなどは、分散型金融などのブロックチェーン・ビジネスが採用する報告を複雑にする取り決めのほんの一部に過ぎません。

誰が遵守しなければならないのか

企業や LLC の役員や取締役会が所有権の利益を享受していることは明らかですが、その要件は、関係する企業が製品やサービスを販売することによって生じる利益から金銭的な利益を得る立場にある人々にも及ぶ可能性があります。新法では、企業の業績に金銭的に関与しているだけでは実質的所有者にはならないと明記されています。また、非証券スワップ(SBS)現金決済デリバティブの保有者も、一定の基準を満たせば実質的所有者とみなされる可能性があると規定しています。また、収益分配契約や利益分配契約の当事者も、実質的所有権報告書を提出する責任を負う可能性があります。

FinCENは、個人事業主やジェネラル・パートナーシップは通常、設立書類を必要としないため、免除される可能性が高いと示唆しています。ナショナル・ロー・レビューによると、「テック企業だけでなく、公開企業、銀行、公共事業、非課税の非営利団体、保険会社など、すでに政府の監督対象となっている場合にも免除される」とされています。

免除を受けられない企業は、追加のコストや煩雑な手続きに直面する可能性があります。企業は実質的に支配または所有する個人の情報を開示する必要があり、そのためには、正確な記録管理とタイムリーな情報公開を行わなければなりません。報告書の提出時期や実質的所有者の特定に関する正確で適切な判断を下すためには、法的なサポートが役立つかもしれません。

提出方法

2024年1月1日以降に設立された報告企業は、設立から30日以内に報告書を提出する必要があります。それ以前に設立された企業は、2024年1月1日から1年以内に報告書を提出する必要があります。

実質的所有権報告書では、報告企業について、その法的名称、「doing business as」の名称、事業所住所、納税者番号、管轄区域、設立日などの特定の情報が求められます。

重要なのは、企業の 「実質的所有者」の個人情報を提供することです。これには、報告企業の持分の25%以上を所有する個人が含まれます。また、企業を直接的または間接的に支配または管理している者も含まれます。

実質的所有者の氏名、生年月日、住所、およびパスポート、州身分証明書、運転免許証の ID 番号が必要です。また、身分証明書の画像も添付する必要があります。

FinCENは、2024年1月1日に開始されるオンライン申請システムを構築しています。提出はFinCENのウェブサイトを通じて電子的に行われます。実質的所有権報告書の提出は無料です。

申告手続きを円滑に進めるためには、報告対象企業およびその受益権所有者に関するすべての情報の準備に時間をかけることが重要です。また、過去1年間に所有者の変更があった場合は、新たな実質的所有者を追加する必要があるかどうかを再確認してください。

アクティビズムと買収

新規則はアクティビスト投資家や敵対的買収者に大きな影響を与えます。投資家の持株比率が5%を超えた時点で、より頻繁かつ詳細な情報開示を義務付けることで、透明性を高め、秘密裏に株式が蓄積されるのを防ぐのが狙いです。これにより、アクティビストや敵対的買収者が迅速に大量の株式を取得することも難しくなります。

以前は、投資家は5%の基準を超えてから10営業日以内にSchedule 13Dを提出する必要があったため、これにより株式を非公開で購入し続けることが可能でした。この新法により、アクティビスト・ファンドが株式公開前にポジションを構築する時間が大幅に短縮されます。その結果、彼らが望むような影響力を持つために十分な株式を取得することが難しくなるかもしれません。また、時間枠の短縮は、その企業の株式に対する需要が高まることを意味し、活動家が支払わなければならない価格が上昇する可能性があります。

積み立て期間が短縮されることに加え、アクティビストはおそらく、Schedule 13D提出後に購入した株式をより高い価格で購入しなければならないでしょう。彼らの意図が明らかになると、対象企業の株価は再編の期待から上昇することがよくあります。したがって、一部のアクティビスト・ファンドにとっては、保有株式のブレンド・コストが法外に高騰する可能性があります。このため、特定の企業に対するキャンペーンが抑制されるかもしれません。

アクティビスト投資家は、時に ターゲット企業の株を積み立てる計画を同業者に知らせ、「ウルフパック(wolf pack)」を形成し、影響力を拡大することがあります。しかし新ルールの下では、Schedule 13Dの提出計画を共有することが報告の目的となり、それによって「グループ」を構成することができます。これにより、メンバーも同様に報告を行う必要が生じ、驚きの要素が排除されます。アクティビストたちは団結が難しくなるため、支持者が減ったり、グループ形成のリスクを避けるようになるかもしれません。

受動的機関投資家に対するファイリング義務がより頻繁に課されるようになれば、対象企業は株主基盤が変化し始めた段階で、早期に警告を受けることができるでしょう。アクティビストによる投資が増加し、それを退けられなくなる前に、対策を講じる時間が増えることになります。企業はまた、四半期ごとの更新を利用して、投資家プロフィールの変化を定期的に監視し、株主と定期的にコミュニケーションを図ることができます。そうすることで、アクティビストの脅威を早期に察知し、阻止することが可能になります。

一般的に、強力な意図を持つアクティビスト・ファンドは新しい体制の下でもキャンペーンを繰り広げるでしょう。しかし、新しい報告規則はいくつかの明確な不利益をもたらす可能性があります。重要なオーナーシップを迅速に構築するためのコストと難題は、戦略を妨げ、変更を余儀なくされる可能性があります。これにより、場合によっては委任状争いや 敵対的買収が減少するかもしれません。しかし、潤沢な資本を持つアクティビストであれば、必要な労力と投資に見合う対象企業であれば、こうしたハードルを克服することが可能でしょう。株式の蓄積は難しくなるものの、最も意欲的なファンドは新たな障害を回避する方法を見つけるでしょう。

Web3ビジネスを専門とし、証券法および投資法の経験が豊富な弁護士は、新規制の遵守を保証する上で貴重な支援を提供することができます。


ガンマ法律事務所は、サンフランシスコを拠点とし、複雑な最先端のビジネス分野において、厳選されたクライアントをサポートするWeb3企業です。ダイナミックなビジネス環境で成功し、イノベーションの限界を押し広げ、米国内外でビジネス目標を達成するために必要な法務サービスを提供いたします。貴社のビジネスニーズについて、今すぐご相談ください

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