（DAO）分散型自律組織は、NFT基盤のプロジェクトやビジネスを追求する多くの個人、グループ、企業が選択する組織構造として、ますます人気が高まっています。本稿では、NFTベンチャーがDAOを設立する際に留意すべき法的事項について詳しく解説します。

DAOとは何か、なぜNFTにとって重要なのか？

DAOは、取締役のような経営陣ではなく、組織のメンバーによる透明な運営と取引を保証するために、コンピュータアルゴリズムとしてコード化されたルールによって管理される組織です。これらのコミュニティ連合は、各メンバーの投資額や、開発や目的を促進するために実行された業務の規模によって決定される投票権をトークンで表します。DAOは、スマートコントラクトを使用して、一連の条件が満たされたときに自動的にコマンドを実行します。例えば、特定のアクションに賛成する議決権株式の過半数が投じられたときに、これらのコントラクトは、支払いを実行したり、取引を承認したり、アクションを開始したりすることができます。

DAOのルールはオープンソースのブロックチェーン上に保存されるため、誰でもコードを調べたり取引記録を閲覧したりすることができますが、スマートコントラクトに示された条件が満たされない限り、コードを変更することができません。DAOには意思決定を指示する中央機関が存在しないため、メンバーは提案やプロジェクト案をコミュニティ内で共有でき、投票によって採択できることがあります。DAOは企業と似たような機能を持ちますが、階層的な構造はありません。DAOの主な利点は、分散型ガバナンスによってフラットで民主的なプロセスを促進できることです。従来の企業や同様の組織とは異なり、DAOのメンバーは正式な契約によって拘束されることはありません。その代わり、彼らはルールで書かれた共同目的を共有します。DAOには様々な種類があります。

DAOの法的考察

DAOを活用するすべてのプロジェクトやビジネスは、法律の遵守と保護を確実にするために、デューデリジェンスを行い、デジタル空間に精通した弁護士の助言を求める必要があります。ここに考慮すべき事項を挙げます。

• 法的地位 -　 DAOは、米国の大多数の州で法人として認められておらず、これらの州の登録規定を遵守することは想定されていません。ワイオミング州とバーモント州のみが、有限責任など、通常従来の法人に与えられている企業特権をDAOに与えています。他の48州とコロンビア特別区は、法的地位の欠如を理由に、DAOが他の団体や政府との特定の商業契約を結ぶことを禁止している場合もあります。
• 資産保護 -　企業の株主とは異なり、DAOのメンバーは、一般的に、組織が訴えられても経済的な保護を受けることはできません。これは、DAOが法人格を持たない事業体であり、登記、規約、契約といった法人設立のための法的手続きの必要がないためです。その代わり、各メンバーが連帯責任を負うパートナーシップとして扱われます。そのため、DAOがハッキングされたり、破産を宣言したり、返済できない借金を抱えたりした場合、各メンバーは債権者を救済する責任を負い、個人資産が露呈してしまうのです。この問題点に対処するために、DAOはLLCまたはLLPとして登録し、認識される必要があります。
• 規制の枠組み -　多くの州でDAOはパートナーシップとして扱われるため、メンバーが個人責任を問われるだけでなく、その他の法的リスクも生じます。例えば、規制の不整合により、金融および資産取引違反の捜査が行われる可能性があります。2017年に証券取引委員会（SEC）が発表した報告書では、トークンを適切に登録せずに販売するDAOは、複数の連邦法に違反する可能性があると結論づけています。
• マネーロンダリング防止および顧客確認方針 – 多くの従来型企業は、マネーロンダリング防止および顧客確認（AML/KYC）ポリシーの適用を受けています。このポリシーは、組織が正規のパートナー、顧客、トークン保有者とのみ取引を行うための保護措置を規定しています。この規則では、メンバーの身元確認と特定の金融取引の報告も義務付けられています。一方DAOは、メンバーが匿名性を保つことを目的に設立されることが多く、この利点とAML/KYCポリシーの整合性は、DAOのメンバーが世界中から集まっていることを考慮すると、複雑なものとなっています。どの国の法律が適用されるかを決めるのは難しく、紛争が発生した場合、長引く法廷闘争になる可能性が高いのです。
• 意思決定と紛争解決 – DAOにおける意思決定は、メンバーによる投票によって行われます。これは、DAOの各メンバーが、自ら新しいガバナンスやマネジメントの提案を行うことによって、DAOの行動や将来に影響を与えることができることを意味します。これは、意思決定が集中化され、最終的な決定権が上級管理職、株主、または取締役会のみにある従来型企業とは全く対照的です。前述のような管轄権の問題は、紛争を解決する上で困難な問題です。

以上から、米国でDAOを設立するには、多くの法的リスクと検討事項があることは明らかです。ケイマン諸島、英領バージン諸島、エルサルバドル、シンガポール、ジブラルタルなどは、米国よりもDAOに友好的な司法管轄区域です。DAOがあなたの組織にとって適切な法的構造であるかどうかを確認するためには、DAOやその設立について深い理解を有する顧問弁護士に相談することが最善です。

結論

DAOは、次世代の金融・ビジネスイノベーションとしてNFTの世界に旋風を巻き起こしています。DAOは、分散化、メンバー主導の投票や意思決定、資金のプールなど、従来型企業に比べ多くの利点を備えています。しかし、米国では一般的に法人として認められていないため、多くの法的リスクを抱えています。さらに、複数の国・地域を巻き込んだDAOは、NFTを利用する当事者にとってコンプライアンスを複雑化させる可能性があります。潜在的な法的リスクや落とし穴に陥ることなくDAOのメリットを享受するためには、新興技術組織の法的構造を専門とする法律事務所に相談するのが最善といえます。

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